*ST广糖4.88亿“卖子”保壳：评估值1.37亿，控股股东溢价3.5亿接盘

来源：企业上市

副标题：交易后归母净资产从-8233万转正至2.94亿，但2026年上半年备考亏损反而扩大至3984万

10月8日，*ST广糖披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案），公司拟向控股股东广西农村投资集团有限公司的全资子公司广西广农供应链集团有限公司出售云鸥物流99.90%股权和南糖种业100%股权，交易总价48,800万元。其中云鸥物流99.90%股权作价48,000万元，南糖种业100%股权作价800万元。交易以现金支付，不涉及发行股份，构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。

这笔交易最扎眼的地方是价格。以2026年6月30日为评估基准日，云鸥物流全部权益账面价值11,114.81万元，资产基础法评估值13,213.46万元，增值率18.88%；南糖种业账面价值461.84万元，评估值481.24万元，增值率4.20%。两项资产全部权益评估值合计13,694.70万元，而交易总价达到48,800万元，溢价约35,105.30万元，交易价约为评估值的3.56倍。买家是上市公司控股股东的全资子公司，这是一笔典型的关联交易。报告书也直言，交易定价与评估结果的差异，主要系交易对方基于集团整体资源整合与战略协同的综合考量，与上市公司协商一致达成，体现控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排。

为什么控股股东愿意溢价这么多？答案在净资产和退市风险上。交易前，*ST广糖2026年6月末归母所有者权益为-8,233.06万元，资产负债率100.20%，股票已被实施退市风险警示并叠加其他风险警示。根据备考审阅报告，交易完成后，2026年6月末归母所有者权益变为29,415.26万元，资产负债率降至91.10%；2025年末归母所有者权益从-6,630.59万元变为33,398.88万元，资产负债率从99.76%降至89.11%。也就是说，这笔交易把上市公司从净资产为负的悬崖边拉了回来，留出约2.94亿元的归母净资产安全垫。更关键的是，交易价格与评估价值的差额将按照实质重于形式原则，作为权益性交易计入资本公积，不增加当期利润，直接增厚净资产。这是一次精准的保壳式输血。

但保壳不等于变好。交易后上市公司将剥离物流仓储和甘蔗种苗业务，更聚焦机制糖。备考数据显示，2026年1-6月营业收入从交易前的158,244.74万元降至142,903.80万元，归母净利润从-1,602.86万元变为-3,983.62万元，亏损反而扩大，基本每股收益从-0.04元降至-0.10元。原因是云鸥物流2026年上半年盈利2,752.23万元，剥离后这块利润没了。不过，云鸥物流的盈利质量要打个问号：它2026年上半年利润总额只有1,970.34万元，净利润却达到2,752.23万元，差额来自-781.89万元的所得税费用，也就是所得税收益。2025年则相反，交易前归母净利润-12,029.20万元，交易后备考-6,058.62万元，减亏约5,970.58万元，因为云鸥物流2025年亏了5,608.49万元。

标的资产本身的成色并不好。云鸥物流2024年营业收入46,794.77万元，净利润-3,793.66万元；2025年营业收入35,464.77万元，净利润-5,608.49万元；2026年上半年营业收入29,551.47万元，净利润2,752.23万元。它2025年内控审计被出具否定意见，原因是运输仓储收入成本未有效执行业务与财务定期对账、结算不及时；上市公司还因云鸥物流跨期确认收入等事项被证监会立案，2026年7月15日收到行政处罚事先告知书，拟被责令改正、警告并罚款400万元，副总经理罗应平拟被罚200万元，深交所也拟给予通报批评。云鸥物流还有中粮天津仓储合同纠纷二审、力邦运输合同纠纷执行等未决诉讼。南糖种业体量很小，2024年营收1,384.62万元，净利润235.49万元；2025年营收822.47万元，净利润36.23万元；2026年上半年营收525.21万元，净利润-337.81万元，毛利率只有2.34%。它还有与泰华丰的种苗款合同纠纷，本诉约550.11万元，反诉290.42万元，尚未判决。

交易安排上，上市公司拿钱在交割前。协议约定，首期30%即14,640万元在协议签订后5个工作日内支付，第二期70%即34,160万元在协议生效后5个工作日内支付，第二期付款后5个工作日内提交两家标的公司的工商变更登记材料，交割日为两家公司全部完成工商变更登记之日。过渡期损益由交易对方享有或承担。上市公司为标的公司提供的银行借款保证担保6笔合计15,900万元，以及郑商所白糖交割仓库担保1笔，交割后6个月内要解除或终止，未解除的由供应链公司提供反担保并支付担保费。

但这笔交易还有几道坎。首先，尚需上市公司股东会审议通过，关联股东将回避表决，中小股东投票很关键。其次，标的公司尚未取得3家金融机构债权人的同意，如果债权人要求提前清偿，可能影响交割。第三，交易必须在2026年内完成交割并体现在年报中，才能真正把净资产转正，否则退市风险仍在。第四，上市公司未弥补亏损巨大，截至2026年6月末合并未分配利润为-259,311.17万元，交易完成后一段时间内仍无法现金分红。第五，糖业主业毛利率2024年11.51%、2025年9.40%、2026年上半年8.82%，呈下滑趋势，财务费用负担仍重，备考后资产负债率仍有91.10%，2.94亿元净资产安全垫能不能守住，要看下半年经营和减值情况。

从股价看，公司首次公告日前20个交易日累计涨幅27.75%，剔除深证综指和白糖概念板块影响后涨幅仍超过20%，公司已在重组报告书中提示交易可能被暂停、中止或取消的风险。

记者观察：这笔交易表面是卖资产，实质是控股股东用4.88亿元现金给上市公司买退市风险。评估值1.37亿元是合规底价，真正的定价锚是上市公司需要多少净资产才能转正。对中小股东来说，短期利好明确：净资产转正、负债下降、现金流入、退市风险缓解。但中长期不能只看保壳，*ST广糖能不能真正走出困境，还要看机制糖主业能不能造血。接下来最该盯的五件事：股东会能不能过，3家金融机构债权人同意函能不能拿到，担保解除进度，2026年内能不能完成交割，以及糖价、甘蔗供应、财务费用和蔗区资源减值会不会把2.94亿元安全垫吃掉。任何一环出问题，这笔高溢价关联交易都只能算纸面救命。