重大资产重组误导性陈述公司及高管领监管罚单

来源：市场资讯

（来源：安徽上市公司协会）

【基本案情】

2025年9月，某公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购某材料科技有限公司100%股权、某药业有限公司40%股权，构成重大资产重组。预案中称标的公司盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。经监管查实，截至预案披露日，标的公司自有工厂仍在建，不具备自主生产能力，且主要产品为标准化产品，故上述主要盈利模式存在误导性陈述。该陈述披露后，某公司股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大，引发市场异常波动。

对此，监管部门对公司给予警告，并罚款300万元；对董事长与董秘给予警告，并分别处以150万元与60万元罚款。

【监管小贴士】

《证券法》第七十八条第二款：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八十二条第三款：发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第一百九十七条第二款：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

【警示剖析】

本案中，该公司在重大资产重组预案中，刻意不实披露标的资产盈利模式，编造经营现状进行误导性陈述，严重破坏信息披露的真实性、准确性原则，扰乱资本市场正常秩序。监管机构依法依规处罚，反映了对打击典型违法违规行为的高度重视和坚定决心。

本案表明，真实、准确、完整是信息披露不可逾越的红线，重大资产重组、标的资产盈利模式、产能资质等核心信息，必须逐项核实、有据可查，不得虚构或夸大。董监高须切实压实履职责任、勤勉尽责，加强法律法规学习，严守合规底线，杜绝侥幸心理与违规操作，共同维护资本市场公开透明、诚信规范的良好生态。

【行政处罚决定书原文】

行政处罚决定书

当事人：某公司，住所：浙江省绍兴市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对某公司信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人某公司的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：2025年9月22日，某公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买某材料科技有限公司100%股权、某药业有限公司 40% 股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。《预案》披露某材料科技有限公司的主要盈利模式为“定制化代工 + 自主生产”相结合。截至披露日，某材料科技有限公司自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。《预案》披露后，某公司股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。2025年12月26日，某公司披露深圳证券交易所针对前述《预案》事项向公司下发《关注函》，当日股价大幅下跌。2026年1月14日，某公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

上述违法事实，有公司公告、相关协议、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

某公司上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

当事人及其代理人提出相关陈述申辩意见，经复核，我局对其陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对某公司给予警告，并处以300万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

行政处罚决定书

当事人：吴某某，男，1967年10月出生，时任某公司董事长，住址：浙江省绍兴市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对某公司信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：2025年9月22日，某公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买某材料科技有限公司100%股权、某药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。《预案》披露某材料科技有限公司的主要盈利模式为“定制化代工 + 自主生产”相结合。截至披露日，某材料科技有限公司自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。《预案》披露后，某公司股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。2025年12月26日，某公司披露深圳证券交易所针对前述《预案》事项向公司下发《关注函》，当日股价大幅下跌。2026年1月14日，某公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

上述违法事实，有公司公告、相关协议、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

某公司上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

吴某某作为公司时任董事长，参与案涉交易事项，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司违法行为直接负责的主管人员。

当事人及其代理人提出相关陈述申辩意见和证据材料，经复核，我局对其陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对吴某某给予警告，并处以150万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

行政处罚决定书

当事人：李某，女，1983年12月出生，时任某公司董事会秘书，住址：浙江省绍兴市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对某公司信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人李某的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：2025年9月22日，某公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买某材料科技有限公司100% 股权、某药业有限公司 40% 股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。《预案》披露的某材料科技有限公司主要盈利模式为“定制化代工 + 自主生产”相结合。截至披露日，某材料科技有限公司自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。《预案》披露后，某公司股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。2025年12月26日，某公司披露深圳证券交易所针对前述《预案》事项向公司下发《关注函》，当日股价大幅下跌。2026年1月14日，某公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

上述违法事实，有公司公告、相关协议、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

某公司上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

李某作为公司时任董事会秘书，负责办理公司信息披露事务，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司违法行为其他直接责任人员。

当事人及其代理人提出相关陈述申辩意见和证据材料，经复核，我局对其陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对李某给予警告，并处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。