依国务院规定，海外技术人员派遣须防出口管制审查与人力资源合规

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号）正式施行，对外投资领域第一次有了行政法规层级的统一规范。

《规定》施行后，出海企业工程师、技术员的外派审批、出境身份和工作内容，任何一个环节都可能涉及出口管制审查。

一、人员跨境正式进入出口管制视野

《规定》第十三条（节录）

投资者开展对外投资活动，不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据……

过去，出口管制主要针对货物和软件。《规定》施行后，涉及受控技术或数据的跨境岗位，人员出境需要经过出口管制审查。第十三条以列举方式明确了四类行为——跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境技术指导、跨境培训，堵住了以人员流动规避出口管制审批的路径。

此前，大量技术型出海企业向境外子公司派遣工程师、提供技术指导，但不签订正式技术许可合同、不走技术出口申报程序。这类操作与“技术出口”的界线，旧法始终没划清，形成了监管盲区。新规施行后，现行的人员派遣流程面临一轮重新审视。

具体案例：发改委叫停Manus并购交易

2025年，AI公司Manus将总部从中国迁至新加坡，核心团队整体迁移。同年12月，Meta宣布以超过20亿美元的价格完成对Manus的收购。这备受关注的并购案于2026年4月被国家发展改革委依法叫停，要求当事人撤销该收购交易。

这体现出国家在关键技术领域对外投资的审查红线，也间接提示了国家对特殊行业核心技术人员境外派遣仍予以特别关注。

二、与受控技术重叠的岗位及行为容易触发合规审查

外派人员所在的岗位及实际从事的工作，与《中国禁止出口限制出口技术目录》所列举的航空器设计、机器人制造、空间数据传输等24项禁止出口技术，工艺品制造、通用设备制造、电子器件制造等110项限制出口技术的重叠程度决定了其是否会受到合规审查。

以下几类岗位与行为的重叠度较高，需要注意：

三、明确技术交付边界防止触及管制红线

涉及软件服务、技术服务、电子设备制造等涉及禁限目录的企业，在派遣人员到境外子公司工作前，需对派遣岗位、工作及技术边界进行确认，做好全周期合规风控，防止触碰出口管制红线。违反《规定》的企业可能面临最高投资额10‰的罚款，并责令限期处分境外股份资产；直接责任人员面临5万元以上10万元以下罚款。

首先，企业需要在外派审批流程中建立技术审查机制，将岗位实际工作内容与禁限目录逐一对照，判断是否需要向主管部门申报。技术归属不够清晰的岗位，事前与主管部门沟通有助于降低申报的不确定性。

其次，注重管控跨境协作中的技术信息共享与指导，防范非主观情形下的技术信息外泄。工程师在境内向境外同事开放技术文档权限、视频会议中演示工艺参数，在出口管制法意义上均构成“出口”，与人员实体出境受同一套规则约束。权限管理和信息传输边界的设定，属于合规评估的范围。

最后，企业需要特别注意在外派任务文件及技术服务合同中清晰划定技术输出内容与权责边界，同时妥善留存技术往来台账、培训资料、会议记录等全套凭证资料，主动做好监管备查工作。

《国务院关于对外投资的规定》正式印发施行，补齐了我国对外投资领域顶层高位立法的制度短板。文件构建起服务引导、监督管理、权益保障、风险反制四位一体的完整制度体系，把以往碎片化分布于各部门规章与专项政策中的相关举措，统筹整合升级为层级统一、体系完备、约束力更强的国家级行政法规。

对于出海企业而言，合规已经成为海外经营的必备基础能力。在国家统筹安全与开放的大背景下，主动搭建内部技术出境审核机制，把人员外派纳入常态化风控体系，既能规避行政处罚与股权处置带来的经营损失，更能稳固企业海外项目长期经营资质，守住核心技术与知识产权根基，实现海外市场扩张与国家安全合规双向稳妥落地。