我是田律师。

刚看完后台,有个做游戏的老总急得直跺脚:“田律,这回你得救救我!我们公司搞出海游戏,本来以为把游戏发到国外(什么欧美、东南亚、日韩)就高枕无忧了,结果内部‘靠企吃企’搞得比国内还凶!这行当全是美元、欧元结算,外加什么区块链、虚拟币,水太深了,外行根本看不懂。您给扒一扒,这种‘高智商犯罪’都是怎么玩的?”
这位老总真是问到点子上了。出海游戏,听着多高大上?动不动就是全球发行、区块链技术、虚拟资产。
但这行当也是“洗钱和腐败的重灾区”,它有三个特点,正好是新型腐败的温床:
- 资金跨境流动: 钱是美元结算,涉及外汇管制,中间的“汇率差”和“通道费”油水巨大。
- 资产虚拟化: 游戏里的装备、皮肤、金币,全是数据,想造多少造多少,想给谁给谁。
- 技术门槛高: 涉及区块链、NFT、云服务,外行根本看不懂后台数据,全靠技术高管一张嘴。
这就导致,在出海游戏里,“靠企吃企”玩的不是偷金子,玩的是“数据造假”、“跨境洗钱”和“虚拟资产套现”。
今天,我就结合现在的形势,把出海游戏行业的“猫腻”,给你扒个底朝天。
重点提示标题:出海游戏“靠企吃企”刑事风险深度揭秘
第一部分:出海游戏的“靠企吃企”——“数字世界”背后的“美元游戏”
咱们得先搞明白,出海游戏和卖菜、卖服装有什么区别?
卖菜是“实物交付”,偷一斤少一斤。
出海游戏是“数据交付”,核心资产是“流水”和“代码”。
这行当的“靠企吃企”,主要分三种人:
- “发行派”: 专门玩弄海外买量(广告投放)和渠道结算的。
- “技术派”: 专门玩弄服务器数据、刷流水的。
- “财务派”: 专门玩弄跨境结算和虚拟币的。
这三种人,玩的花样都不一样。

第二部分:全链条“吃法”大起底(大白话版)
咱们按出海游戏的流程,从推广到变现,一条条看:
1. 海外买量与发行环节:“广告费”里的“黑洞”
- 玩法一:“虚假投放”套取美元预算。大白话: 出海游戏烧钱最多的就是买广告(Google、Facebook、TikTok投流)。市场部大佬手里掌握着几千万的美元预算。怎么吃: 他和外面的海外广告代理公司串通(或者自己控制的离岸公司),本来花100万美金能买1000万次点击,他非说海外行情不好,得花200万美金。多出来的100万美金,代理公司拿走,然后通过“返点”或者“咨询费”的形式,把钱洗到高管的海外账户里。新形式: “自建壳公司”截留。 市场总监在BVI(英属维尔京群岛)或者香港注册一堆皮包广告公司,公司投流的钱,层层转包,最后流进了自己控制的公司里。这叫“左手倒右手,把公司美元变私产”。
- 玩法二:“刷量造假”骗取奖金。大白话: 市场部的绩效是按“下载量”和“留存率”算的。为了拿高额年终奖,市场经理买“水军”假装老外下载游戏、假装充值。怎么吃: 公司以为游戏在海外火了,给了市场部巨额奖金。其实这全是假的,是用几万块钱买来的“僵尸粉”。公司赔了美元,市场部偷了奖。
2. 游戏运营与数据环节:“流水”里的“猫腻”
- 玩法三:“GM指令”盗卖虚拟资产。大白话: 游戏里最值钱的是极品装备、皮肤。这些是GM(游戏管理员)用代码生成的。怎么吃: 技术总监或者运营主管,利用后台权限,给自己或者亲友的账号凭空“生成”一堆极品装备,然后在海外的游戏黑市(或者通过第三方平台)把这些装备卖给玩家,赚取美金,钱不入公司账。这叫“监守自盗,把数据变美金”。
- 玩法四:“假充值”套取公司资产。大白话: 玩家要充值买金币。正常流程是玩家付钱,公司收钱,玩家得金币。怎么吃: 技术人员在后台写个“后门程序”,假装有玩家充值了100万美金(其实是假数据),然后公司账面上多了100万美金流水,技术人员拿着这100万美金去兑换成真实的美元(通过洗钱渠道)。这叫“虚假流水,洗钱套现”。
3. 区块链与NFT环节:“代币”里的“乾坤”(新玩法)
- 玩法五:“代币发行”私吞筹码。大白话: 现在很多出海游戏搞区块链,发自己的游戏代币(Token)。怎么吃: 项目负责人在发行代币时,给自己预留一个“超级钱包”,偷偷多印几亿个代币放在自己钱包里。等游戏上线,代币价格上涨,他把代币抛售,赚得盆满钵满,公司和投资者却损失惨重。这叫“利用职权,侵占公司股权/资产”。
- 玩法六:“NFT”洗钱。大白话: 游戏里卖NFT卡牌。怎么吃: 高管把自己的NFT卡牌,通过“影子账户”高价买进卖出,制造交易繁荣的假象,同时把公司的钱通过交易费等形式洗到自己口袋。这叫“自买自卖,虚假交易”。
4. 财务与跨境结算环节:“美元”里的“黑洞”
- 玩法七:“双币结算”吃汇率差。大白话: 公司收的是美元,发工资和采购要用人民币。怎么吃: 财务人员利用职务之便,在结汇(把美元换人民币)时,利用“黑市汇率”和“官方汇率”的差价,把公司的美元按黑市低价换给自己,再按官方价做账。或者,把公司的利润通过“技术服务费”、“版权费”的名义,转到自己控制的海外空壳公司里。这叫“利用外汇,转移资产”。
- 玩法八:“云服务”吃回扣。大白话: 游戏要租服务器(AWS、Google Cloud),费用极高。怎么吃: 采购经理本来能买标准配置,非要买顶级配置,或者买一些根本用不上的服务。多出来的钱,就是回扣。这叫“买贵不买对”。
第三部分:这些行为涉嫌什么犯罪?(法律定性)
在出海游戏这种资金跨境、资产虚拟的行业,国家虽然管得严,但对“侵占资产”和“洗钱”下手是最狠的。
1. 职务侵占罪(《刑法》第271条)
- 定义: 公司、企业人员利用职务便利,将本单位财物非法占为己有。
- 对应玩法: 玩法一(虚假投放)、玩法三(盗卖装备)、玩法五(私吞代币)、玩法七(转移美元)。
- 刑期: 数额特别巨大的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金。
- 田律师点评: 这是出海游戏最高发的罪。特别是“虚拟资产”,很多技术人员觉得游戏里的装备不是真钱,其实法律认定那是“电子数据资产”,价值巨大,偷了就是重罪。
2. 非国家工作人员受贿罪(《刑法》第163条)
- 定义: 公司人员利用职务便利,索取或非法收受他人财物,为他人谋取利益。
- 对应玩法: 玩法一(广告回扣)、玩法八(云服务回扣)。
- 刑期: 同职务侵占罪,最高也是无期。
- 田律师点评: 在“海外买量”领域,这个罪名极其隐蔽。因为海外广告数据很难核实,市场部大佬一句话就能决定几百万美元的去向。
3. 洗钱罪(《刑法》第191条)
- 定义: 为掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益的来源和性质,提供资金账户,将财产转换为现金、金融票据、有价证券,或者通过转账或者其他支付结算方式转移资金等。
- 对应玩法: 玩法四(假充值洗钱)、玩法七(跨境转移资产)。
- 刑期: 情节严重的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。
- 田律师点评: 这是出海游戏最特殊、也是现在查得最严的罪名。 只要涉及把国内的钱通过虚假贸易、虚假服务费转到国外,或者把国外的钱洗白,都可能涉嫌洗钱罪。一旦沾上,性质就变了,从经济纠纷变成了危害金融安全。
4. 非法经营罪(《刑法》第225条)
- 定义: 违反国家规定,进行非法经营,扰乱市场秩序。
- 对应玩法: 玩法二(刷量造假)、玩法六(NFT虚假交易)。
- 刑期: 情节特别严重的,处五年以上有期徒刑,并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。
- 田律师点评: 如果为了套取公司奖金,找专业的“刷量”团伙进行虚假交易,或者搞非法的虚拟币交易,这不仅涉及职务侵占,还可能触犯非法经营罪。
5. 侵犯著作权罪(《刑法》第217条)
- 定义: 以营利为目的,未经著作权人许可,复制发行其计算机软件及其他作品的。
- 对应玩法: 玩法三(盗卖代码/资产)。
- 刑期: 违法所得数额巨大或者有其他特别严重情节的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。
- 田律师点评: 游戏的核心就是代码和美术资源。如果高管把公司的核心代码拿出去单干,或者私自授权给别人,那就是侵犯著作权。
第四部分:田律师的“避坑”与“合规”建议
出海游戏行业虽然利润高,但也是风高浪急。
1. 对于“老板”
- “资金流”与“业务流”分离: 海外汇款必须由总部财务直接审核,严禁市场部和运营部直接经手海外资金。这是红线。
- “数据权限”分级: GM权限(生成装备、修改数据)必须由老板或者信任的技术总监直接掌握,严禁下放给普通运营人员。防止“监守自盗”。
2. 对于“高管”
- 别碰“跨境资金”: 别以为你在国外,国内法律管不着。现在国际刑警和司法协助很发达,只要你是中国籍,只要钱是从中国出去的,国内警方就能管。
- 别搞“虚假流水”: 别以为海外数据查不到。现在的区块链浏览器和数据分析工具,能把你的交易记录查得一清二楚。
3. 对于“监管层”
- 严查“第三方支付”: 重点查游戏公司的支付通道和结算数据。很多贪污和洗钱都是通过支付通道完成的。
结语
各位老铁,出海游戏虽然看着光鲜,但也是刀尖舔血。
这行当里的“靠企吃企”,吃的不是一口饭,而是国家的外汇和公司的核心资产;掏的不是一家公司的腰包,而是金融安全的底线。
在法律面前,“技术无国界”不是护身符,“虚拟资产”也不是遮羞布。无论是做游戏还是做生意,只要触犯了法律,都得进去“吃牢饭”。
好了,我是田律师,咱们下回接着聊。