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文丨编辑 又又

«——【·前言·】——»

欧盟用《外国补贴条例》调查京东收购德国Ceconomy的交易，向中国境内实体索取大量信息。

8月19日中国司法部直接亮出底牌，认定这是不当域外管辖，禁止任何组织和个人配合执行。

这不是外交抗议，是刚性法律边界，一场围绕跨境并购规则主导权的真实交锋，已经正式开打。

中国的反制工具不再是纸面文件，它已经完成了完整的实战闭环

今年4月7日，《反外国不当域外管辖条例》正式施行，立法目的非常明确，就是用本国法律手段识别并反制外国通过自身立法对中国实施的域外管辖行为。

这部条例出台时，外界有人将其视为一种姿态性表态，认为实际执行空间有限，但接下来的事情很快证明，这种判断低估了中国推进法律工具实战化的决心。

5月15日，司法部在同方威视案中首次援引这部条例，认定欧盟利用《外国补贴条例》对中国实体开展的跨境调查构成不当域外管辖，明确禁止相关方协助执行，同方威视案的情节尤为强硬。

欧方甚至要求中国境内的银行机构配合调查，索取大量与案件本身关联薄弱的境内信息，这一举动直接触碰了中国法律设定的边界。

等到京东并购案爆发时，中国的反制体系已经完成了“立法——首案——再应用”的完整闭环，不再是一部等待检验的新法，而是一套经过实战校准的运行机制，司法部这次的公告措辞同样毫不含糊，如欧方一意孤行，中方将坚决依法反制，这句话的分量，和首次援引条例时已经完全不同。

在我看来，这个闭环的形成速度值得高度重视，从立法到首案再到再次适用，不过短短数月，这说明中国在应对域外管辖问题上，已经从被动应对转向主动建构法律防线。

真正值得关注的是，这套工具一旦成熟，后续被援引的频率只会越来越高，因为欧盟的《外国补贴条例》还在持续扩张适用范围，两套规则的碰撞不会止于京东案。

欧盟的《外国补贴条例》到底在查什么，为什么会踩到中国的红线

欧盟《外国补贴条例》于2023年正式生效，核心逻辑是针对非欧盟企业在参与欧洲并购和公共采购时，调查其背后是否存在来自本国政府的补贴支持，从而判断是否构成对欧洲市场的不公平竞争。

这一工具的出现本身有其背景，欧洲市场确实长期担忧某些获得大规模政府资助的外资企业，以低于市场的条件参与竞购，挤压本土竞争者的生存空间。

2026年5月28日，欧盟宣布对京东收购德国Ceconomy启动深入调查，这笔交易的体量不小，京东计划以约22亿欧元收购Ceconomy，这家公司在欧洲11个国家拥有约1000家门店，是欧洲消费电子零售领域举足轻重的玩家。

德国竞争监管机构此前已经对这笔交易进行过审查并予以放行，但欧盟绕开了传统反垄断框架，用《外国补贴条例》给交易额外加了一把锁。

按照《外国补贴条例》的执行规则，欧盟向企业发送的信息要求覆盖范围极广，涉及融资结构、税收优惠、政府资金来源、担保安排、政策性贷款明细，有时甚至深入到集团内部不同地区子公司的详细财务数据。

路透社此前报道，欧盟对中国实体提出了范围非常广泛的信息要求，中国司法部认定其中包含"广泛且不必要"的中国境内信息，明显超出了合理调查的边界。

这背后反映出的其实是两套管辖逻辑之间根本性的张力，欧盟的立场是，只要交易涉及欧洲市场，调查就有权延伸到任何与交易相关的信息来源。

而中国的立场是，调查可以在欧洲市场范围内展开，但不能把调查的手伸进中国境内要求境内实体提供信息，这两种立场在法理上各有依据，但在现实操作中必然产生直接冲突，京东案只是冲突显性化的一个节点。

规则战争的代价，最终由企业来承担

这场中欧之间的规则交锋，对置身其中的企业意味着什么，答案非常现实，合规成本的急剧上升，时间不确定性的大幅增加，以及在两套法律体系之间左右为难的结构性困境，京东案并不孤立，同样在《外国补贴条例》框架下接受调查的，还有中国安检企业同方威视。

2026年7月22日，欧盟还启动了对同方威视和缇巨能源在罗马尼亚光伏项目的深度调查，中国企业在欧洲的扩张正在遭遇越来越密集的规则摩擦。

司法部这次的公告，对在华企业而言等于提供了一块明确的“法律盾牌”，当面对欧方激进的信息索取要求时，企业可以援引国内法律条文，说明自己有正当理由拒绝配合，这在过去是一个相当模糊的地带。

企业往往面临两难，配合欧方则可能违反中国法律，拒绝配合则可能导致交易被欧盟否决，现在中国的立场变得清晰，法律边界被明确划出来了。

在我看来，这块盾牌虽然给了企业一个明确的法律依据，但它本身并不能解决根本问题，一家真正希望在欧洲市场完成并购的中国企业，仍然需要在两套规则之间寻找可操作的路径。

中国法律说不能提供境内信息，欧盟法律说不提供信息就无法推进审查，这个死结不是一纸公告能打开的，需要的是更高层面的规则协商，或者更精细的合规策略设计。

真正值得关注的是，这场博弈的影响已经开始外溢到更广泛的投资决策层面，从市场反馈来看，《外国补贴条例》确实增强了欧盟在面对大型外资并购时的谈判筹码，但代价同样明显，审查周期的不确定性上升，准备材料的成本成倍增加。

一些原本有意进入欧洲市场的资金开始持观望态度，而对想留在中国市场的欧洲企业来说，中国反域外管辖规则同样是不可忽视的刚性约束，双向的规则压力正在同时收紧。

欧盟委员会须在2026年10月2日前对京东收购案作出最终决定，这个截止日期之前，中欧双方围绕信息索取边界的角力还将持续。

中欧围绕京东案留下的，不会是某一方的简单胜负，而是一套供后续所有跨境交易参照的真实案例，在两套规则交叠的地带，没有任何一家企业能够置身事外，买单的永远是身处其中的市场参与者。

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