一笔租赁，从签约到退租，不到九个月。出租方是实际控制人配偶控制的企业。上市公司为此收到了证监局的警示函。两位独立董事在年报上投了弃权票。

一、警示函里的三句话

近日，天津证监局对中源协和细胞基因工程股份有限公司及董事长龚X嘉、总经理王X琦、时任董事会秘书陈轶青出具了警示函。警示函原文写道：“公司关于设立华东总部的战略规划论证不充分、不严谨、依据不足，承租的合理性、必要性不足，上述承租上海延藜房地产关联交易披露的信息不真实、不准确。”

警示函给出了三个层面的判断。第一个层面是规划本身：论证不充分、不严谨、依据不足。第二个层面是租赁行为：承租的合理性、必要性不足。第三个层面是信息披露：信息不真实、不准确。三个层面从决策依据一直落到披露结果，指向的是一件具体的事——公司向关联方上海XX租赁房产设立华东总部。

警示函认定，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定。公司董事长、总经理、时任董事会秘书未能忠实、勤勉地履行职责，对违规行为负有主要责任。天津证监局决定对相关方采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

警示函措辞明确，但有一个问题没有回答：一份公告披露的租赁合同，它的“不真实、不准确”到底体现在哪里？是租赁价格不真实，是租赁必要性描述不准确，还是华东总部选址的依据本身就不成立？警示函给出了定性，但没有展开细节。

二、两位独董投了弃权票

警示函发出之前，市场对中源协和关联交易的关注已经出现。2025年年报披露时，两名独立董事对年报投了弃权票。其中，独立董事罗X生的弃权理由是：“对涉及经营管理相关的关联交易安排部分事项有待进一步论证。”

独立董事对年报投弃权票，在A股并不常见。弃权意味着他们不愿意为年报的“真实、准确、完整”背书。罗明生的理由指向的是关联交易，但不是泛泛的“关联交易有问题”，而是“部分事项有待进一步论证”。他用了“有待论证”这个说法，等于在说：现有材料不足以让他做出判断。

另一位投弃权票的独立董事，其理由未在公告中逐字披露。但两名独董同时弃权，指向的是同一类事项——与经营管理相关的关联交易安排。每日经济新闻记者在调查中梳理了这些关联交易的具体构成：2025年，中源协和披露了3笔关联交易，引发关注的有两笔，一是收购上海XX持有的子公司25%股权，二是向上海延藜支付租金2578.62万元。

收购股权、支付租金，交易对手是同一家关联方。两名独立董事在年报上投下弃权票，市场看到的是一个信号：在关联交易的公允性判断上，公司内部的监督机制没有形成一致意见。

三、四年租金五千万，九个月后退租

上海XX是谁？公开资料显示，该公司由中源协和实际控制人之一陈X梅控制。2022年1月，上海XX参与中源协和子公司增资，获得35%股权。同年2月，上海XX与中源XX签署了一份九年长租合同，成为上市公司的“房东”。

每日经济新闻的报道给出了租金数据：自2022年3月1日起，中源协和租赁上海XX位于上海市普陀区XX路1号大楼的裙楼，计租建筑面积5232平方米，年租金725.68万元。2025年7月，中源XX又与上海XX签订新的租赁合同，租赁泸定路276弄5号楼第3、4、5层作为华东总部办公室，一次性支付优惠后租金约1224万元。

四年时间，中源协和向上海XX支付租金合计5101.75万元。其中2025年支付2578.62万元。而华东总部的租赁，在签约后不到九个月就提前解除了。公司公告解释退租原因是：“考虑外部市场环境的不确定性及内部降本增效的经营导向。”

外部市场环境的不确定性，在签约时是否已经存在？内部降本增效的导向，在论证华东总部必要性时是否已经形成？警示函说“论证不充分、不严谨、依据不足”。两位独立董事说“关联交易安排有待进一步论证”。四年五千多万的租金，付给了实际控制人配偶控制的企业。九个月后，华东总部熄火，合同解除，款项退回。

记者在警示函发出后联系龚X嘉本人，他的回应是四个字：“自己不对外发声。”公司公告表示，本次警示函“不会对公司生产经营管理活动产生重大影响”。经营不受影响，但投资者需要知道的是：一家上市公司的战略规划，需要严谨到什么程度才算够？关联交易的公允性，需要谁来论证才算数？读者带走的问题可以是：你持有的股票，上一次关联交易公告里的“定价公允合理”，你核实过吗？

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