南京医药4.08亿元现金收购引发双重质疑：自然人巨额套现存国资流失隐忧，中小股东权益谁来保护？呼吁监管部门介入调查！

2026年7月8日，国有上市企业南京医药（600713.SH）发布公告，旗下国有控股并购基金拟出资4.08亿元现金，收购科健科技50.98%股权。本次交易架构大幅变更，转让方全部更换为三位自然人，交易完成后原股东合计套现2.86亿元。这笔全额现金并购，从国有资产保值、中小股东权益保护两大维度，均引发市场强烈质疑，中小股东呼吁监管部门介入调查！

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从国有资产监管视角看，本次交易存在明显的国资流失风险隐患。南京医药实控人为地方国资平台，本次4.08亿元收购资金源自国有背景并购基金，本质属于国有经营性资产对外投资。交易方案最核心疑点在于，出让方自然人可一次性套现七成交易资金，无股权绑定、无高额业绩兜底约束。常规国有资产对外并购，为锁定交易标的长期价值、防范资产减值，会设置股份支付、分期兑付、巨额业绩补偿、原股东股权锁定等条款，将出让方收益与标的长期经营深度绑定。

但本次交易全额现金一次性支付，标的实控团队拿到2.86亿元现金后，可完全脱离标的经营。一旦科健科技骨科耗材业务不及预期，出现营收下滑、商誉大额减值，所有亏损将由国有并购基金承担，直接造成国有资产缩水。南京医药本次公告仅简单提及分层考核机制，未披露若业绩失诺，原自然人股东需返还交易对价、回购股权等刚性补偿条款，国有资产投资缺少风险兜底屏障，存在投资决策审慎性不足、国有资产保值管控缺位的争议。

站在二级市场中小股东立场，该交易的多重条款设计直接损害股东核心利益。

第一，大额现金支出严重消耗上市公司流动性。4.08亿元全额现金投入，大幅挤占公司原本用于主业升级、股东现金分红、研发投入的流动资金。医药流通主业毛利持续承压，叠加多笔耗材并购资金支出，公司分红空间被持续压缩，中小股东年度现金回报预期受损。

第二，风险收益分配极度失衡。原自然人股东提前锁定2.86亿元无风险现金收益，而全体中小股东需承担标的业绩暴雷、商誉减值、现金流收紧的全部下行风险。若未来科健科技盈利不达预期，上市公司计提数亿元商誉减值，公司净利润大幅下滑，股价承压下跌，中小投资者将直面资产缩水损失。

第三，交易架构调整未充分保障公众股东知情权。本次转让方由机构变更为自然人属于重大交易调整，但公司公告未充分说明架构变更原因、是否经过国资专项评估，信息披露完整性不足，中小股东无法完整判断交易公允性。

针对市场关于国资管控、股东权益的双重质疑，南京医药仅表示本次仅为交易架构调整，收购总价不变，并未针对自然人全额套现、业绩补偿缺失、现金流消耗等核心问题，出台补充保障方案，未能有效回应国资监管与中小投资者的关切。

分析人士指出，国有上市公司产业并购，必须兼顾国有资产保值增值、公众投资者利益保护双重底线。本次南京医药现金收购方案明显偏向出让自然人，既缺少国资投资风险对冲机制，也未设置保护中小股东的对冲条款。后续投资者需持续跟踪两点：一是国资监管部门是否对本次交易开展专项复核，排查国有资产投资风险；二是科健科技年度盈利兑现情况，警惕大额商誉减值给全体股东带来的持续性损失。这笔跨界并购究竟是产业升级布局，还是暗藏国资流失、损害中小股东权益的风险交易，仍有待长期经营数据与监管核查给出答案。

来源：江苏经济报

编辑：金豆子