政策透视:修订《上市公司治理准则》，将深刻改变同业竞争格局！

周五收盘后，中国证监会发布通知，正式对现行《上市公司治理准则》的修订，征求意见。此次修订，重点包括：

一是完善董事、高级管理人员监管制度。二是健全董事、高级管理人员激励约束机制，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配。三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求。四是做好与其他规则的衔接。具体见截图:

此次修订，是《新国九条》颁布后对于上市公司治理准则的一次重要更新。昨天，相关评论铺天盖地，但评论往往都只是重复官方报道的四个方面的重大修订。文人估计，很多评论者，可能甚至根本就没有见过《上市公司治理准则（征求意见稿）》原文，就在开始胡乱评论。事实上，大家自己去搜，估计也找不到这个《征求意见稿》的原文。文人干事认真，是自己按图索骥，登录中国证监会官方网站，下载了相关文件，一字一句读了两遍，现在才敢评论。

此次修订，意在着力于贯彻《新国九条》精神，进一步规范了上市公司与母公司、大股东的关系，增强上市公司的独立性，防止相关利益输送。修订涉及的四个方面，对不少上市公司都有重大影响，会导致相关上市公司的治理发生一些根本改变。比如，高管在母公司与上市公司同时任职的情况，将受到严格限制，在大股东企业或者母公司担任实职的高管，不能在上市公司中担任除董事、监事外的其他高管职务。再譬如，《征求意见稿》明确要求，上市公司高管薪酬，必须与公司业绩挂钩，其中，纳入考核的弹性薪酬比例，不得低于总薪酬的50%。业绩大幅下降、亏损的，高管取得的薪酬，必须大幅下降。如此，如中洲控股以那前样，几位资深副总无论公司亏损与否都拿200多万的薪酬的现象，或将成为历史。

当然，影响最大的，将是大股东企业与上市公司同业竞争的格局，很可能会产生重大改变。《征求意见稿》新规定的大意是:“非重大影响的同业竞争，必须详细说明情况。而可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，则必须严格禁止”。

可能有人会说，控股股东与上市公司同业竞争，现在也屡见不鲜，且一直都禁而不止。现在规定一条“严格禁止大股东从事可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争”，就能够改变这种局面吗？所谓“可能产生重大不利影响的同业竞争”，究竟怎么界定哦？

呵呵，放心吧，界定这个，证监会有的是办法。虽然现在在《上市公司治理准则（征求意见稿）》中对此还没有明确规定，但是，在现行的IPO管理办法中，对于“可能产生重大不利影响的同业竞争”，证监会已经有严格的界定。估计，今后正式颁布的上市公司治理准则（修订稿）》及其实施细则，多半会参照这个，甚至于更加严格。先看看目前IPO审核管理对此的界定:

还是以中洲控股为例来说明问题吧。由于2016年中洲集团谋求通过定向增发将控股股东手中的房地产开发项目资产注入上市公司的努力始终未能成功，控股股东与上市公司之间，一直存在同业竞争。控股股东中洲集团的第一主业，与旗下的上市公司中洲控股一样，堂而皇之就是房地产开发。根据中洲控股2024年年报，中洲控股2024年实现销售金额151.07亿元（含委托经营项目），而其中，代理的大股东项目销售，就接近三分之一。今年上半年，只是在深圳一地，按克而瑞的统计数据，深圳热销榜的前十名，就有两个是中洲的项目，其中一个是中洲控股的中洲迎玺花园，半年销售67.76亿元，名列榜首；而控股股东旗下的中洲湾也就是中洲迎海，则以18.62亿的销售额名列第10名！

毫无疑问，中洲控股的控股股东与上市公司的同业竞争，是历史形成的。但控股股东明确承诺要避免同业竞争，只是因为前面努力的定向增发一直没有通过，才不得已采用了现在的由中洲控股收取1%的费用代建代管的方式，暂时缓和息事宁人。但这只是扬汤止沸，根本不能从根本上解决同业竞争问题。尤其是一旦新的《上市公司治理准则（修订稿）》后面通过生效后，控股股东与上市公司从事同样的第一主业，且都主要在深圳同一地域内竞争，产品定位类似，客户高度重叠，特别是很可能直接涉及到“控股股东相关的主营业务收入或毛利占上市公司相关的主营业务或毛利30%”以上的“硬指标”，大概率就会被监管部门直接判定为“可能产生重大不利影响的同业竞争”，必然不可持续。

如此，对控股股东中洲集团与上市公司中洲控股之间的同业竞争，影响可能会表现为两方面:

其一，控股股东估计会加快旗下正在开发的相关项目注入上市公司的步伐。包括近年大售的中洲迎海（中洲湾），也有注入中洲控股的预期。以前，上市公司自有资金匮乏，不得已想通过定向增发注入，而这需要层层审批，一直也未能落地。现在，中洲控股账上现金充沛，可以直接掏钱购买控股股东项目，问题就简单得多了。个人相信，大股东一定也会乐意这么做。别说让利，哪怕就是将现有项目直接按控股股东可能的获利金额收购过来，创造的价值也比不注入的价值，要高很多。何乐而不为呢？（做一个思想实验来说明这个问题吧。假定中洲迎海项目某期不注入、控股股东会盈利6.65亿。现在，上市公司掏6.65亿买下，控股股东肯定没亏吧？对上市公司呢？增加盈利6.65亿，就意味每股增加盈利1元，导致的市值增加，肯定就不止6.65亿。关键是控股股东持股52%，还能从股价上涨中二次获利。多赢的事情，没有理由不做哦！）

其二，控股股东未开发的优质项目，注入的概率更大。因为，新准则修订后，继续增加同业竞争，今后肯定更加会被严格禁止。包括中洲集团这些年储备的城市更新项目，大概率都会被逐渐注入上市公司。比如这个——龙华商业中心中片区项目，——两个月前才确定中洲集团中标（中洲牵头。其他几方，估计都是代持，如信达的40%股权估计也是以股权质押的方式解决资金问题）。项目占地9.18万平米，容积率为8.26，建筑面积就会超过75万平方米。扣除商业部分，只是住宅部分的总货值，大概率就会超过四百亿。——要是不注入，集团后面几年房地产开发业务的营收，将要大大超过上市公司，岂不是咄咄怪事？所以，只有注入一条路。如此，你还担心中洲控股后面没活干吗？

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