孩子王拟16.5亿元现金收购标的增值583% 股价跌6.3%

中国经济网北京6月9日讯 孩子王(301078.SZ)今日股价收报13.92元，下跌6.33%，总市值175.64亿元。

孩子王6月6日晚间披露了关于收购关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业100%股权的公告。

据孩子王公告，公司拟受让关联方五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”或“五星集团”）持有的江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”）65%股权。为强化产业协同和资源整合，西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“巨子生物”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域10%、8%及6%的股权，本次股权转让完成后，江苏星丝域将成为公司的控股子公司，鉴于本次股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此本次股权转让中，公司、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元。

2025年6月6日，公司与海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”或“目标公司”）、深圳中秀信升投资中心（有限合伙）（以下简称“中秀信升”）、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丝域投资”）、江苏星丝域、五星控股签订了《珠海市丝域实业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将通过控股子公司江苏星丝域以支付现金的方式受让中秀信升、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、丝域投资合计持有的丝域实业100%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币165,000.00万元。本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司。

本次交易拟购买的资产为丝域实业100%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0753号），在评估基准日2025年3月31日，丝域实业股东全部权益的评估值为175,000.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25,609.08万元，增值149,390.92万元，增值率583.35%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价165,000.00万元。

本次收购完成后，公司将间接持有丝域实业65%股权，丝域实业将纳入公司合并报表范围。

本次交易为现金非重大收购，且不属于向控股股东、实控人购买资产的情形，因此，本次交易不属于法规强制要求设置业绩对赌的情形，本次交易未设置业绩对赌，系综合考虑交易背景、交易估值及市盈率水平、交易谈判等多重因素后，交易双方作出的市场化结果。

五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，五星控股为公司关联方，本次收购主体江苏星丝域为上市公司与关联方共同投资的公司，五星控股持有江苏星丝域11%的股份，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前后，上市公司实际控制人汪建国直接、间接持有上市公司的股份不变，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议，与本次交易对方存在利益相关的股东需回避表决。

孩子王在公告中称，丝域实业成立于2014年7月1日，长期专注深耕个护行业，成为细分行业龙头企业。丝域实业以科技为驱动，致力于创新研发，并建立了严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业；2023年，珠海市丝域科技有限公司被广东省网商协会评为数字化转型标杆企业。在专注产品研发生产的同时，丝域实业积极布局线下门店，成功打造了“产品+服务+渠道”一体化运营的商业模式，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，经过多年的发展和积累，丝域实业在行业内具有较强的知名度和品牌影响力。

本次交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司在本地生活和新家庭服务领域的领先优势，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。

2024年，2025年1-3月，丝域实业经审计的营业收入分别为7.23亿元、1.44亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.81亿元、0.27亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.86亿元、-0.15亿元。

本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。

孩子王同时披露的关于新增担保额度的公告显示，鉴于江苏星丝域拟申请不超过10亿元的银行贷款用于支付本次交易的交易价款，公司拟为其中不超过6.5亿元部分提供担保，担保额度以公司在江苏星丝域的持股比例为限，江苏星丝域其他少数股东单独或共同承担剩余35%股权对应的担保责任，实际担保金额视江苏星丝域实际资金需求确定。担保额度有效期12个月。上述担保额度在公司收购江苏星丝域65%股权工商变更完成后生效。

孩子王于2021年10月14日在深圳证券交易所创业板上市，发行价格为5.77元/股，发行数量为10,890.6667万股，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为鹿美遥、李丹。

孩子王发行新股募集资金总额为628,391,468.59元，实际募集资金净额为556,122,565.88元。孩子王最终募集资金净额比原计划少189312.83万元。公司于2021年10月11日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金244,925.09万元，分别用于全渠道零售终端建设项目、全渠道数字化平台建设项目、全渠道物流中心建设项目、补充流动资金。

孩子王发行费用总额为72,268,902.71元，其中保荐承销费42,452,830.19元。

孩子王发布的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）核准，本公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,039,000,000.00元，发行数量为10,390,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，期限为6年。上述募集资金已于2023年7月28日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月28日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。

经计算，孩子王两次募集资金共计16.67亿元。

来源：中国经济网