当地时间周四，微软和 OpenAI 同时在官网甩出一份 “措辞完全一致” 的声明，宣告达成非约束性合作备忘录。

可这份看似 “破冰” 的文件背后，是 AGI 控制权的拉扯、千亿成本的重压，还有马斯克咬着不放的诉讼。

一场关乎 AI 行业未来的博弈，才刚刚进入白热化。

OpenAI 的架构困局是怎么来的？

2015 年，马斯克、山姆・奥特曼等大佬凑钱成立 OpenAI 时，打的旗号特别纯粹：“让 AGI（通用人工智能）造福全人类，永远不做盈利公司”。

那时的 OpenAI 更像个 “AI 研究公益组”，靠着创始人捐款和少量赞助过日子，团队埋头搞技术，连商业化的边都没沾。

可 AI 研发是出了名的 “烧钱游戏”，随着 GPT 系列模型的参数从几亿涨到上千亿，训练一次模型的成本从几十万飙升到上亿美元。

2023 年 ChatGPT 爆火后，OpenAI 光是租赁云服务器，每天就要花掉几百万美元。

为了活下去，OpenAI 在 2019 年悄悄改了架构：母公司还是非营利的 “OpenAI Inc.”，但下面多了个营利实体 “OpenAI Global LLC”，搞了个 “有限盈利” 模式。

投资人最多只能拿到原始投资 7 倍的回报，超过的部分要回流给非营利母公司。这种 “既要又要” 的模式，一开始确实吸引了微软的投资：2019 年投 10 亿，2023 年又追加 100 亿，可问题也跟着来了。

2024 年 OpenAI 估值冲到 5000 亿美元后，不少早期投资者想套现却没门路，因为没有股权流通渠道；而 OpenAI 自己也陷入 “钱不够花” 的困境：

据 The Information 报道，OpenAI 计划到 2029 年前烧掉 1150 亿美元现金，2030 年单年租赁服务器就要花 1000 亿，研发成本占比会达到总收入的近一半，比 Meta 的四分之一高出一倍还多。

从 “蜜月搭档” 到 “控制权掰头”

提到 OpenAI 的发展，绕不开微软这个 “最大金主”。

2019 年微软第一次投资时，双方的合作堪称 “神仙搭档”：微软给 OpenAI 提供全球顶尖的 Azure 云算力，还开放自己的企业客户资源；

OpenAI 则把 ChatGPT 等技术授权给微软，让微软的 Office、Bing 等产品焕发生机，2023 年微软 AI 相关业务收入增长 35%，很大程度要归功于 OpenAI。

可随着 OpenAI 越来越强，“甜蜜期” 很快过去，矛盾开始从暗处浮出水面。

最核心的分歧，就集中在 “谁掌控 AGI” 上。按照双方早期协议，一旦 OpenAI 研发出 AGI，微软的技术使用权会受到严格限制；

但微软投入了上百亿美元，自然想更深入地参与技术决策，甚至希望拿到部分知识产权。

今年初 OpenAI 想收购 AI 编码公司 Windsurf 时，微软就提出 “要掌控 Windsurf 的技术”，结果 OpenAI 死活不同意，收购最终黄了，Windsurf 创始人跑去谷歌，团队被竞品公司 Cognition 接盘，双方的裂痕彻底摆上台面。

云服务器和客户资源的争夺也让关系更紧张，OpenAI 的算力需求越来越大，单靠微软 Azure 已经不够用，开始偷偷和甲骨文、CoreWeave 谈合作。

今年 9 月刚敲定和甲骨文的协议，未来五年要花 3000 亿美元采购算力；而在企业客户市场，微软自己的 AI 产品和 OpenAI 直接竞争，不少客户抱怨 “分不清该找微软还是找 OpenAI”。

1000 亿股权背后，监管和诉讼的 “两座大山”

这次重组，OpenAI 给出的核心方案很明确：把原来的营利实体改成 “公益公司（PBC）”，非营利母公司继续掌控决策权，还持有 PBC 价值超 1000 亿美元的股权 —— 这意味着母公司会成为全球资源最充足的慈善组织之一，而 PBC 则可以像普通公司一样融资、给投资人发股权，甚至为未来 IPO 铺路。

更关键的股权分配细节，直到最近才被曝光：微软和 OpenAI 非营利母公司，各拿约 30% 的初始股权，剩下的 40% 分给员工和其他投资者。这个比例看似平衡，却面临着 “两道坎”。

第一道坎是监管审查。加州和特拉华州的总检察长已经盯上了这个计划，理由很简单：OpenAI 是非营利机构，按照美国慈善法，非营利机构的资产不能随便用于营利目的，更不能给投资人分红。

第二道坎是马斯克的诉讼，今年 8 月，马斯克突然起诉 OpenAI，核心指控就一条：“OpenAI 背离了非营利初心，变成了微软的‘傀儡’”。

在诉讼文件里，马斯克还要求公开 OpenAI 和微软的谈判细节，认为双方的合作 “损害了公益利益”。虽然 OpenAI 方面一直否认，但这场诉讼无疑给重组添了麻烦，一旦法院认定重组违反非营利使命，整个计划可能要推倒重来。

软银的 100 亿和行业竞争，OpenAI 没时间了

对 OpenAI 来说，现在最紧迫的不是和微软掰头，也不是应对诉讼，而是 “抢时间”。今年年底是个关键节点：

如果到时候重组还没进展，软银承诺的 100 亿美元投资就会泡汤，笔钱对 OpenAI 来说，是缓解成本压力的 “救命钱”，一旦没了，2025 年的算力采购都可能断档。

现在的 OpenAI，就站在 “生死十字路口”：一边是千亿成本的重压和随时可能黄掉的投资，一边是监管和诉讼的阻碍；一边是微软、Meta 等巨头的竞争，一边是 “AGI 造福全人类” 的初心。

这场重组能不能成，不仅决定着 OpenAI 的未来，更可能改变全球 AI 行业的格局。而我们能做的，就是看着这场 “大戏” 继续演下去。

毕竟，AI 的未来，从来都不是一家公司的事。

文/编辑 ：财迷