董毅智：“全网最低价”或滥用市场支配地位 达成并实施垄断协议

12月17日，市场监管总局举行发布会，介绍民生领域反垄断执法相关情况。其中提到，平台要求商家“全网最低价”，可能构成滥用市场支配地位或者垄断协议行为。如淘宝天猫、京东、拼多多、抖音电商、快手电商、小红书电商等平台均有可能涉及。

近年来，市场监管总局已依法查处多起平台企业“二选一”垄断案件，指引总结执法经验，提示具有市场支配地位的平台企业避免通过惩罚性或者激励性措施实施“二选一”行为。

对此，网经社电子商务研究中心特约研究员、上海正策律师事务所律师董毅智接受数字经济新媒体&智库——#网经社 独家专访。

董毅智认为，“全网最低价”的行为主要可能违反《中华人民共和国反垄断法》的两类禁止性规定。一是滥用市场支配地位，若平台在相关市场具有支配地位，通过强制或变相强制手段要求商家“二选一”、设定最低售价，就属于滥用地位排除、限制竞争；二是达成并实施垄断协议，平台与商家之间，或是平台组织商家达成固定向第三人转售商品价格的协议，同样构成违法。

董毅智分析，“全网最低价”对市场竞争而言，会挤压其他平台的生存空间，阻碍新竞争者进入市场，最终损害整个市场的创新活力与健康发展；对商家来说，这会大幅压缩利润空间，削弱其在不同渠道自主定价的经营权，导致商家过度依赖单一平台；对消费者的影响则呈现两面性，短期或许能享受低价优惠，但长期来看，市场竞争减弱、商家创新动力不足，会直接导致商品选择变少、服务质量下降，最终损害消费者的长远利益。

董毅智指出，依据《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，电商平台的合规义务主要集中在三个方面。

首先是建立全面的反垄断合规体系，要搭建并有效运行合规管理制度，开展员工合规培训、内部风险自查，还要审查修订历史合作条款；

其次是禁止实施排他性“二选一”行为，具有市场支配地位的平台，不能通过流量限制等惩罚措施或激励手段，迫使商家进行独家合作；

最后是规范定价要求与算法应用，不得强制或变相强制商家定价低于其他平台，同时要提升算法透明度，构建算法垄断识别与防控体系，确保定价、搜索排名等算法公平、透明、可解释。

专家介绍：董毅智，法律从业20年，拥有证券分析师、投资顾问、期货、基金从业资格。