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• 首发|首席商业智慧
• 作者|首席商业智慧

图源：新潮发布会

引言：ST新潮注册在山东，董事会在北京，99.91%的资产却在美国。这样“奇葩”上市公司你恐怕见都没见过。

更加“奇葩”的是，该公司从2022年开始，到2024年9月累计利润超过了70亿，但母公司却15年没有分过红，但就这都还有10万股东愿意投资它。

2015年到2017年间，ST新潮还拿着融资来的近124亿元，全部投资到了美国。

而且美国公司的人均年薪竟然高达175万元，远高于当地的平均标准，国内的母公司却负债累累，一度达到了24亿元。

图源：证券日报

就这样的一个公司，竟然还有两大能源巨头，分别愿意出42.16亿元、117.92亿元，上演A股市场中少见的竞争性要约收购一家屡屡暴雷的公司股票。

而ST新潮能源在这收购的关键时刻，却自断长城，传出了财报难产的消息。

ST新潮的股票也将从5月6日开始停牌，如果ST新潮2个月内还是没办法发布财报，将会面临停牌退市的风险。

在这交易的关键时刻，ST新潮却自己掉链子，ST新潮内部的魔幻，不是普通人能看懂的！

煤炭巨头争购“三无公司”

ST新潮在很长一段时间，都是一家“三无公司”——无集中股权，无控股股东，无实控人。

图源：中经网

纵观ST新潮的历史，在十多年的时间里，就发生了最少15次的重大股权和资产转让。

这也就造成了ST新潮内部混乱的公司股权结构和资产情况。

各路资本在ST新潮董事会上明争暗斗，并最终使得ST新潮在2024年被戴上了“ST”帽子。

但就是这样一家离退市越来越近的公司，竟然引来了各路能源巨头掏出几十亿，乃至上百亿的真金白银出来争相角逐购买股票。

图源：中国证劵报

它们到底看中了ST新潮的什么？

2024年8月，一家名叫汇能海投的公司，忽然宣布将拿出97亿元，收购ST新潮46%的股权。

此时的ST新潮已经因为一系列问题，面临着退市的风险。

汇能海投的母公司是来自内蒙古的煤炭巨头——汇能集团。

这个集团自成立以来，几乎没有走出过内蒙古，为什么这次一出手，就是近百亿，收购可能被退市的ST新潮的大量股份呢？

图源：新潮官网

彼时汇能集团正准备走国际化路线，收购ST新潮的大部分股份，是看上了ST新潮三百多亿的优质的海外油气资产。

彼时的ST新潮被视为股市的“雷区”，母公司负债累累15年不分红，公司内部更是治理混乱，以至于被“ST”。

最后虽然因为汇能操作不合规，交易被叫停，但是这次收购却是彻底为屡屡暴雷的ST新潮，打了一波免费广告。

汇能退场后，其他能源巨头纷纷下场，希望拿下ST新潮。

图源：新潮官网

他们这么做，无非是有两个目的，第一通过控股ST新潮，进而得到ST新潮优质的338亿海外油气资产，帮助公司完成结构转型。

第二ST新潮再怎么差，也是A股上市公司，如果实现控股，那么可以借助控股上市公司的身份，来扩宽自身的融资渠道，进而提升自身的估值。

2025年1月，浙江的“金帝石油”率先下场，拟以3.1元/股的价格，要约收购ST新潮20%的股份，如果这项交易最终能够完成，“金帝石油”将花费42.16亿元。

“瘦田无人耕 ，耕开有人争”，4月份，同为内蒙煤炭巨头的伊泰集团也下场，计划以3.4元/股的价格，向ST新潮股东发出要约收购，准备购入ST新潮51%的股份，如果此项收购完成，伊泰将要花费117.92亿元。

图源：新潮公告

两大巨头下场竞逐一家频频暴雷的公司，这在A股交易市场上也是闻所未闻。

随着ST新潮财报的难产，ST新潮也进入停牌阶段。

5月8日，ST新潮再传消息，金帝石油只要约收购了ST新潮总股份的0.14%，金帝的要约收购失败，无奈退场。

伊泰的要约收购要到5月22日才有结果。在这期间，ST新潮经历了财报难产正式暴雷，停牌等风波，不知伊泰到22日，会作何反应？

毕竟ST新潮的雷远远不止这一个。

“双话事人”

ST新潮最“奇葩”在于，在公司内部从理论上来说，ST新潮没有控制股东，没有实控人，各股东股权也非常的分散。

图源：网络

但是在现实中，ST新潮的实际控制权在刘斌和刘珂两个湖南兄弟手中。

从2018年刘珂成为新的董事长后，后面的ST新潮董事长之位，竟然出现了“弟终兄及”的现象。

2021年公司股东大会为了反对刘珂，ST新潮甚至出现了“两个董事会”——“双话事人”的神奇局面。

ST新潮一度出现了无实控人的混乱状态。

后来刘珂把位子让给了自己的哥哥刘斌，独自出走美国。

外界以为ST新潮的内部混乱局面就此结束。

图源：新潮公告

然而让人没想到的是，刘珂到美国后，仅仅用了0.01%的股权，就以釜底抽薪之势，实际控制了ST新潮的338亿海外资产。

ST新潮的注册地是在山东烟台。前身是烟台牟平的一家纺织厂，1988年这家企业对外发行了1400万股。

1993年正式改名为新潮实业，随着企业的壮大，新潮的业务也逐渐转向进出口领域。

1996年新潮实业成功上市，之后新潮实业业务逐渐多元化，开始涉足房地产、汽车、化学、零售等等行业。

图源：新潮官网

业务太多，也导致新潮实业没有核心业务，这也就导致了新潮的业务一直不温不火。

一直到2015年，新潮实业开始奔赴海外进入油气行业，这才有了核心业务，新潮实业也改名为新潮能源。

从2015年开始，新潮能源陆续在国内拿到了超124亿的融资，拿着这些钱到美国买油田。

大量的融资对于上市公司来说，有利有弊。

一方面有公司有了足够的资金去投资，另一方面高额的融资也稀释了大量股权，公司缺乏绝对的控股人，也会导致公司高层的不稳定性加剧。

图源：新潮官网

在布局油田的过程中，ST新潮也开始退出其他行业，这也应引发了新一轮的新潮股东大洗牌。

刘珂刘斌兄弟就是在这个过程中，联合其他几大股东，最终通过股东大会的表决的形式，否定了当时的董事会，重新组建了自己的董事会班底。

刘珂也顺利的成为了新的董事长。

不过刘珂可以用这种方法坐上董事长的位置，也意味着别人也可以这样坐上董事长的位置。

2021年，几个大股东为了实控人的位置，以同样的方法，围攻刘珂，最终重新组建了董事会。

图源：新潮发布会

刘珂却不承认新董事会，于是新潮就在很长一段时间内，出现了“双话事人”的局面。

但这样僵持下去也不是办法，2023年刘珂想到了一个釜底抽薪的办法。

他把董事长的位置让给了哥哥刘斌，自己远走美国。

正当众人以为ST新潮的闹剧就此结束的时候，刘珂却在美国放了一个大招。

刘珂到美国后，立即注册了一家公司，然后通过一系列的运作，花了100万成功拿到了新潮美国子公司0.01%的控股股份。

在没有经过母公司董事会的同意的情况下，刘珂却以执行董事的身份出现在子公司。

图源：网络

根据当地的法律，新潮美国子公司做为合伙企业，执行董事拥有公司的实控权。

所以即使刘珂只拥有0.01%的股份，但是依然实际控制了新潮美国子公司。

也就是说，刘珂只用了100万元，就成功撬动了新潮美国子公司338亿的资产，而在今年的3月，刘斌成为了ST新潮能源的法人。

无论怎么看，如今ST新潮的实际话事人，都是刘珂刘斌兄弟。

而两兄弟的釜底抽薪，也进一步导致了新潮的暴雷

99.91%资产在美国，

连换3家审计无人敢签字

ST新潮的国内母公司虽然在2021年一度负债24亿，但是ST新潮在美国的子公司却很赚钱。

图源：新潮官网

截止到2024年第三季度，ST新潮在靠着在美国的的生意，累计净利润超过了70亿元。截止2023年上半年，ST新潮的海外资产更是达到了338亿。

但是子公司在美国赚的钱，一分都没有流回国内。要知道，投资到美国的一百多亿，都是ST新潮在国内融的资。

面对公司为何十几年没有分红，子公司在美国赚的钱，为什么不流回国内的种种疑问时。

ST新潮却冠冕堂皇的解释道，是因为国内的母公司债务、官司缠身，如果把钱转回来，就会被划走，从而影响子公司在美国的持续经营。

图源：华夏时报

ST新潮的所作所为，着实寒了一把ST新潮15.89万股民的心，也让负责对ST新潮审计的会计事务所胆战心惊，甚至充满了疑惑。

刘珂远走美国之后，ST新潮美国子公司就频频出现异常。

2023年ST新潮美国子公司竟然光工资就发了4.3亿元，人均年薪超过了175万元，超过了当地工人平均年薪的三倍有余。

当时ST新潮母公司的高管工资总和，也不过1000万，而在ST新潮子公司普通员工中，前十年薪甚至在210万到380万左右。

更加奇怪的是，ST新潮美国子公司有钱发工资，却还要在2024年对外发行7.5亿美元的高息债券。

图源：央广网

面对如此诡异的数据，相关部门要求ST新潮美国子公司进一步展现工资信息时，ST新潮子公司却以工资是员工隐私，进一步展现可能会触犯当地法律为由，拒绝进一步透露。

但其实，如果在没有签订保密协议的情况下，展现正常的工资信息并不违法，在加州等地区，甚至还颁布了相关的薪酬透明规定。

更加严重的是，ST新潮的美国子公司接受国内审计机构的检查覆盖率只有18%，许多应该检查的数据，审计机构根本看不到。

所以在2025年1月，负责ST新潮上一年年报审计的中瑞诚会计事务所，拿着可怜的数据审计了两个月，最后越想越不对劲，竟然直接溜了。

图源：新潮公告

当然他给出的理由也很含蓄——自己人手不够，这么大的事务所，人手不够这个理由，着实有些委婉。

这也不是ST新潮第一次“吓退”会计事务所了。

2022年原本为ST新潮服务的众华会计事务所，就因为人员变动而终止了服务。

2023年新的会计事务所——中兴华会计，又因为在审计报告在给了否定意见后离开。

后来整整一年，ST新潮都没有继续找会计事务所。到了2025年1月，才找到中瑞诚，没想到短短短两个月，人家就跑了。

图源：中国能源网

很快，ST新潮又找了立信会计事务所，但随着4月底ST新潮财报的难产，也可以看出，立信没有按照ST新潮所想的那样签下该签的字。

写在最后

截止今年3月，ST新潮的五大股东都是中资公司，但是ST新潮99.91%的资产却都在美国，而出走美国的刘斌，现在更是实际控制了ST新潮在美国的338亿资产。

虽然ST新潮母公司仍然在嘴硬，声称资产控制权依然在手，但是海外利润迟迟不回流输血母公司，却也是铁的事实。

图源：新潮发布会

目前ST新潮仍然在停牌阶段，未来两个月内，ST新潮能否拿出自己2024年和2025年第一季度的财报，还是个大问题。如果拿不出财报，ST新潮退市将成定局。15万股民估计只剩下哭的份。

如今ST新潮的商业信誉和对资产的可控度，已经备受质疑。无论拿不拿得出财报，对于15万股民来说，都不是什么好消息。

打通境外资金回流通道，给股东分红，给母公司止亏回血，保持住投资者对ST新潮的市场信心，才是你好我好大家好。

对此，您怎么看？欢迎在评论区留言讨论，发表您的意见或者看法，谢谢！

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